01/10/2012 15:03 PM

Góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu được hiểu là bên góp vốn chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu cho bên nhận góp vốn để đổi lấy quyền được sở hữu phần vốn góp bằng giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu. Hiện nay, ở nước ta, việc góp vốn đầu tư hoặc liên doanh bằng quyền sử dụng nhãn hiệu diễn ra khá sôi động. Bài viết đề cập đến một số khía cạnh liên quan đến vấn đề này.

Nếu phải chia tách doanh nghiệp, tôi sẽ nhường lại cho bạn toàn bộ bất động sản, tôi sẽ chỉ lấy thương hiệu và nhãn hiệu hàng hóa, chắc chắn tôi sẽ hơn bạn” John Stuart, Chủ tịch Quaker (1990).

25 năm cuối của thế kỉ XX, chúng ta đã chứng kiến sự thay đổi cực kì ấn tượng trong hiểu biết của con người về những nhân tố tạo nên giá trị cổ đông. Nếu như trước đây, tài sản hữu hình vẫn được coi là nhân tố chính tạo nên giá trị doanh nghiệp; thì ngày nay, hoàn toàn có thể nói rằng phần lớn giá trị doanh nghiệp là nằm ở tài sản vô hình. Nhãn hiệu, thương hiệu, công nghệ, bằng sáng chế, nhân lực là những nhân tố sống còn đối với sự thành công của doanh nghiệp. Các công ty hàng đầu trên thế giới đều tập trung nỗ lực quản lý của họ vào tài sản vô hình, giảm cơ cấu đầu tư đáng kể từ tài sản hữu hình sang đầu tư cho tài sản vô hình, điển hình như Ford Motor, Samsung[1].

Tài sản trí tuệ (TSTT) là một loại tài sản đặc biệt của tài sản vô hình, đây là tài sản do con người sáng tạo ra, không thể xác định được bằng các đặc điểm vật chất của chính nó nhưng lại có giá trị vì có khả năng sinh lợi lớn và thường được pháp luật bảo vệ.

Đối với một quốc gia có trình độ phát triển chưa cao như Việt Nam, TSTT được bắt đầu thừa nhận tại Bộ luật dân sự 1995. Tuy nhiên, tại Việt Nam, TSTT quan trọng nhất của doanh nghiệp chính là nhãn hiệu. Sự gia tăng của các nhãn hiệu được bảo hộ tại Việt Nam trong những năm gần đây đã chứng tỏ xác doanh nghiệp đã bắt đầu quan tâm đến việc quản lý, khai thác và phát triển các TSTT trong doanh nghiệp. Theo số liệu công bố năm 2008, số nhãn hiệu đã được bảo hộ tại Việt Nam là 23.290, tăng 147% so với năm 2007, tăng 263% so với năm 2006 và bằng 70% cả giai đoạn 5 năm (2001-2005)[2].

Luật sở hữu trí tuệ (SHTT) 2005 sử dụng cho thuật ngữ “nhãn hiệu” thay cho “nhãn hiệu hàng hóa” đã được sử dụng trong hệ thống pháp luật SHTT trước đó. Theo đó, nhãn hiệu là dấu hiệu dùng để phân biệt hàng hóa, dịch vụ của tổ chức, cá nhân khác nhau. Nhãn hiệu được bảo hộ đáp ứng hai điều kiện sau: 1) Là dấu hiệu nhìn thấy được dưới dạng chữ cái, từ ngữ, hình vẽ, hình ảnh, kể cả hình ba chiều hoặc sự kết hợp các yếu tố đó, được thể hiện bằng một hoặc nhiều màu sắc; 2) Có khả năng phân biệt hàng hóa, dịch vụ của chủ sở hữu nhãn hiệu với hàng hóa, dịch vụ của chủ thể khác.

Doanh nghiệp dù lớn hay nhỏ khi tham gia vào hoạt động sản xuất kinh doanh dù ít hay nhiều đều liên quan đến quyền SHTT, nhất là trong xu thế hội nhập kinh tế quốc tế sâu rộng như hiện nay. Các doanh nghiệp trên thế giới, khi xây dựng chiến lược, kế hoạch kinh doanh, đã sử dụng các TSTT như sáng chế, nhãn hiệu, kiểu dáng công nghiệp...làm đòn bẩy để tìm kiếm các nguồn lực để đầu tư vào doanh nghiệp. Tại Việt Nam, việc góp vốn đầu tư hoặc liên doanh bằng nhãn hiệu và quyền sử dụng nhãn hiệu đang diễn ra khá sôi động[3]. Hiện nay, nhiều tập đoàn, tổng công ty nhà nước như VINACONEX, CONTREXIM, VIGLACERA...đã sử dụng nhãn hiệu để góp vốn liên doanh.

Việc góp vốn, liên doanh bằng TSTT nói chung và nhãn hiệu nói riêng đã được quy định trong Bộ Luật dân sự, Luật SHTT, Luật Doanh nghiệp và các văn bản hướng hẫn thi hành. Việc góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu được hiểu là bên góp vốn chuyển quyền sử dụng nhãn hiệu cho bên nhận góp vốn để đổi lấy quyền được sở hữu phần vốn góp bằng giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu.

Nguyên tắc khi góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu

Bên góp vốn được góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu đã được bảo hộ theo quy định của pháp luật mà mình đang sở hữu (theo Giấy chứng nhận đăng ký nhãn hiệu) tại các doanh nghiệp; không được góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu trong trường hợp nhãn hiệu đang có tranh chấp hoặc đang là cầm cố, thế chấp, bảo lãnh. Bên nhận góp vốn được sử dụng nhãn hiệu trong thời gian hợp đồng có hiệu lực. Bên góp vốn và bên nhận góp vốn cần thỏa thuận để đảm bảo bên nhận góp vốn không mang nhãn hiệu này góp với doanh nghiệp khác. Việc góp vốn bằng quyền sử dụng nhãn hiệu phải được ký kết thành văn bản hợp đồng chuyển giao quyền sử dụng nhãn hiệu với nội dung phù hợp với quy định tại Mục 2, Chương 10 của Luật SHTT.

Định giá giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu khi đem góp vốn

Nếu như việc góp vốn bằng nhãn hiệu VINACONEX hoặc COTREXIM được áp đặt tỷ lệ góp vốn là 5% vốn điều lệ, thì vẫn có công ty chấp nhận mức 30% vốn điều lệ để được sử dụng nhãn hiệu và ghép tên VINASHIN. Dẫn ra ví dụ này để muốn nhận mạnh rằng, việc định giá chính xác giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu khi góp vốn là không hề đơn giản. Do vậy, đối với trường hợp này, các doanh nghiệp cần căn cứ vào kết quả định giá hay dựa trên kết quả nghiên cứu thật sự thuyết phục để tránh việc góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu mang tính ước lượng như thực tế hiện nay.

Theo Robert Pikethly, “định giá một TSTT liên quan tới việc đưa ra quyết định về tương lai giống như việc mức giá thị trường cổ phiếu do nhà đầu tư quyết định trên cơ sở hiệu quả kinh doanh trong tương lai của công ty”. Định giá TSTT được hiểu là việc ước tính giá trị thị trường của sáng chế, nhãn hiệu...chứ không phải để tiến hành kế toán; trong đó, giá trị thị trường của TSTT là sự tính toán thu nhập tiềm năng của sản phẩm hoặc dịch vụ sử dụng TSTT đó. Tóm lại, giá trị của TSTT được xác định bởi lợi ích kinh tế trong tương lai do TSTT đó mang lại được quy đổi về thời điểm hiện tại. Quan niệm này phù hợp với định nghĩa của tiêu chuẩn thẩm định giá Việt Nam. Theo đó, giá trị mà hoạt động định giá hướng tới là giá trị thị trường của TSTT, tức là mức giá ước tính sẽ được mua bán trên thị trường vào thời điểm định giá, giữa một bên là người mua sẵn sàng mua và một bên là người bán sẵn sàng bán, trong một giao dịch mua bán khách quan và độc lập, trong điều kiện thương mại bình thường.

Các phương pháp định giá TSTT

Hiện nay, có một số phương pháp định giá TSTT. Mỗi phương pháp có những ưu, nhược điểm riêng và một số phương pháp có tính áp dụng cao hơn các phương pháp khác trong các trường hợp/vụ việc cụ thể.

Phương pháp tiếp cận thu nhập: Đây là phương pháp được sử dụng phổ biến nhất. Theo phương pháp này, việc tính toán giá trị của TSTT dựa trên bản chất của TSTT và được đánh giá trên cơ sở lợi ích kinh tế mà tài sản đó mang lại trong quá khứ, hiện tại hoặc dự kiến tạo ra lợi ích kinh tế trong tương lai. Về cơ bản, phương pháp này tập trung vào nguồn thu nhập ước tính mà chủ thể quyền SHTT mong muốn nhận được trong thời gian hiệu lực của văn bản bảo hộ quyền SHTT. Vì vậy, phương pháp này sử dụng chiết khấu nguồn tiền mặt được tạo ra giá trị hiện tại cho thu nhập tương lai. Có hai phương pháp ứng dụng cách tiếp cận này là phương pháp phân tích dòng tiền chiết khấu (DCF) và phương pháp vốn hóa thu nhập. Theo Bộ Tiêu chuẩn hướng dẫn định giá quốc tế đối với việc định giá tài sản vô hình do Hội đồng tiêu chuẩn định giá quốc tế (IVSC) công bố năm 2009 thì phương pháp tiếp cận thu nhập được khuyến nghị áp dụng do cách tiếp cận này cho kết quả đáng tin cậy hơn các cách tiếp cận khác.

Phương pháp tiếp cận chi phí: Phương pháp này được sử dụng để ước tính các lợi ích trong tương lai của TSTT bằng cách tính số chi phí cần thiết để thay thế TSTT. Tức là việc ước tính giá trị dựa trên căn cứ là các tài liệu, số liệu phản ánh nguồn lực tài chính, nhân lực, vật lực đầu tư để tạo ra tài sản đó hoặc tài sản tương đương.

Có 3 phương pháp định giá cơ bản dựa trên cách tiếp cận chi phí: Định giá dựa trên chi phí quá khứ; định giá dựa trên chi phí thay thế; định giá dựa trên chi phí tái tạo.

Phương pháp tiếp cận chi phí có ưu điểm là số liệu phục vụ cho việc tính toán tương đối rõ ràng, dễ thu thập vì thường được thống kê trong sổ sách kế toán của doanh nghiệp, cách thức tính toán đơn giản, dễ thực hiện. Tuy nhiên, nhược điểm lớn nhất của phương pháp này là giá trị xác định được là nguyên giá chứ không phải là giá thị trường. Giá trị thu được từ cách tiếp cận chi phí chưa phản ánh được tiềm năng phát triển, rủi ro và hiệu quả kinh tế của TSTT; chưa phản ánh được rủi ro khi thực hiện việc nghiên cứu và triển khai một TSTT mới. Vì vậy, phương pháp này thường được sử dụng để bổ sung cho phương pháp tiếp cận thu nhập, ứng dụng để tính toán hiệu quả kinh tế và hiệu qủa đầu tư đối với TSTT cho doanh nghiệp, phục vụ quá trình quản trị nội bộ doanh nghiệp hoặc để định giá những TSTT mới hình thành trước khi nó tạo dựng được chỗ đứng trên thị trường.

Phương pháp tiếp cận thị trường: Phương pháp này dựa vào việc bên thứ ba sẵn sàng bỏ chi phí để mua hoặc thuê TSTT của doanh nghiệp. Qua đó phân tích, so sánh các giao dịch đối với loại TSTT tương tự để ước lượng giá trị. Cách tiếp cận này được xây dựng chủ yếu dựa trên tuân thủ nguyên tắc thay thế và phương pháp này cũng có thể được sử dụng bổ sung cho phương pháp tiếp cận thu nhập. Về nguyên tắc, phương pháp thị trường đưa lại kết quả có tính thuyết phục cao vì khả năng sử dụng thông tin thị trường, mà thị trường luôn là thước đo cuối cùng đối với mọi quyết định kinh tế. Đây là phương pháp đơn giản, không đòi hỏi nhiều về kĩ thuật vì không có công thức hay mô hình cố định mà chỉ dựa vào sự hiện diện của các giao dịch trên thị trường để rút ra các bằng chứng về giá trị. Tuy nhiên, trên thực tế không bao giờ có giao dịch về một loại TSTT hoàn toàn tương đồng với TSTT cần định giá vì TSTT là loại tài sản đặc thù, có tính độc quyền và đơn nhất. Hơn nữa, còn có sự thiếu vắng các thông tin thị trường TSTT tương đương hoặc không cung cấp được các thông tin về cách xử lý các đặc điểm riêng biệt của từng giao dịch cụ thể. Chính vì thế mà phương pháp này hiếm khi được sử dụng để định giá TSTT trên thực tế.

Ngoài ra, còn có một số phương pháp định giá TSTT khác như: Phương pháp ứng dụng kỹ thuật định giá quyền chọn hoặc phương pháp định giá ứng dụng mô hình kinh tế lượng.

Như vậy, mục đích chủ yếu của việc xác định giá TSTT là nhằm xác định chính xác, đầy đủ và khách quan giá trị của tài sản đó, từ đó giúp chủ sở hữu đưa ra quyết định tối ưu, trong đó có các quyết định về phương thức kinh tế hiệu quả nhất để sử dụng, bảo vệ hoặc trao đổi tài sản đó trên thị trường nhằm tối đa hóa giá trị tài sản. Với trường hợp góp vốn đầu tư, tham gia hợp đồng liên doanh bằng quyền sở hữu công nghiệp, việc xác định giá TSTT giúp xác định chính xác giá trị phần sở hữu tương ứng của doanh nghiệp trong dự án đầu tư hoặc liên doanh.

Tại Việt Nam, căn cứ vào từng trường hợp cụ thể, các bên góp vốn có thể lựa chọn phương pháp định giá giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu phù hợp với quy định tại Thông tư số 17/2006/TT-BTC ngày 13.3.2006 của Bộ tài chính hướng dẫn thực hiện Nghị định số 101/2005/NĐ-CP ngày 3.8.2005 của Chính phủ về thẩm định giá và trên cơ sở sự đồng thuận của các thành viên, cổ đông tham gia góp vốn, liên doanh.

Quy định về kế toán đối với giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu khi đem góp vốn

Giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu góp vốn được ghi nhận là một khoản đầu tư của bên góp vốn. Giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu tham gia góp vốn không được phản ánh tăng tài sản, tăng nguồn vốn chủ sở hữu cuả bên góp vốn. Bên góp vốn có trách nhiệm mở sổ sách để theo dõi riêng đối với giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu đã đầu tư tham gia góp vốn, thực hiện quyền, nghĩa vụ theo Hợp đồng góp vốn, phù hợp với pháp luật và điều lệ của công ty nhận vốn góp. Bên góp vốn được chia cổ tức từ phần vốn góp bằng giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu. Lãi, lỗ, cổ tức được chia từ phần vốn góp bằng giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu, sau khi doanh nghiệp thực hiện nghĩa vụ nộp thuế với Nhà nước; doanh nghiệp được hạch toán và phân chia theo quy định hiện hành.

Giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu được ghi nhận là tài sản dài hạn khác và được tính vào vốn điều lệ của doanh nghiệp nhận góp vốn và là cơ sở để phân chia lợi nhuận, chi trả cổ tức cho bên góp vốn theo tỷ lệ tham gia của vốn góp. Doanh nghiệp nhận góp vốn có trách nhiệm theo dõi, quản lý nhưng không trích khấu hao đối với phần vốn góp bằng giá trị nhãn hiệu[4].

Như vậy, có thể nói, việc góp vốn bằng giá trị quyến sử dụng nhãn hiệu đối với các doanh nghiệp tại Việt Nam là hoàn toàn có đầy đủ cơ sở pháp lí và phù hợp với các thông lệ quốc tế.

 


[1] Tiêu biểu như ở Châu Âu trong thập kỉ 90 của thế kỉ XX, TSTT chiếm 33% tổng tài sản của doanh nghiệp châu Âu. Cụ thể, theo số liệu của Chính Phủ Hà Lan, năm 1992, các tài sản vô hình chiếm đến 35% tổng số vốn đầu tư của nhà nước cũng như ở tư nhân; ở Anh là 40%; ở Thụy Điển là 20%. Cũng trong năm 1992, tại Mỹ, vốn đầu tư cho các tài sản vô hình đã vượt vốn đầu tư cho các tài sản hữu hình, tỷ lệ này còn tăng lên vượt trội, từ 38% vào năm 1982 lên 70% vào năm 2000. Năm 2003, theo kết quả khảo sát tại 284 doanh nghiệp Nhật Bản, TSTT chiếm tới 45,2% giá trị doanh nghiệp.

 

[2] Năm 2007 là 15.860 nhãn hiệu; năm 2006 là 8.840 nhãn hiệu; giai đoạn 5 năm (2001-2005) là 33.346 nhãn hiệu; giai đoạn 11 năm (1990-2000) là 34.321 nhãn hiệu (Báo cáo thường niên 2008, Cục SHTT).

[3] Theo báo cáo của Tập đoàn Công nghiệp tàu thủy Việt Nam (VINASHIN), tính đến 31.12.2007, Tập đoàn này đã sử dụng thương hiệu (nhãn hiệu, tên thương mại) để góp vốn vào 103 công ty cổ phần, liên doanh với giá trị quy ra tiền tới 2.067 tỷ đồng, tính bằng 30% tổng vốn điều lệ doanh nghiệp nhận góp vốn (Công văn số 15576/BTC-TCDN ngày 22.12.2008 của Bộ tài chính về việc xin ý kiến dự thảo Thông tư liên tịch hướng dẫn thực hiện góp vốn bằng giá trị quyền sở hữu công nghiệp).

[4] Công văn số 2349/BTC-TCDN ngày 25.2.2010 của Bộ Tài chính hướng dẫn thực hiện thí điểm góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng nhãn hiệu.

 

Nguyễn Hồng Vân

Bộ Khoa học và Công nghệ

Nguồn: Tạp chí Hoạt động Khoa học tháng 7-2010

Go top